販売規約 

ニュー・イングランド・バイオラボ・ジャパン株式会社の製品をご購入またはご検討いただきありがとうございます。

お客様が当社製品を購入される場合、当社との間で既に締結いただいている取引基本契約の条項が、売買取引の条件として適用されます（ただし、取引基本契約書に記載がない場合でも、下記の米国本社における輸出管理コンプライアンス条項および腐敗防止コンプライアンス条項に従っていただくことが前提となりますのでご留意ください）。また、当社の販売代理店等から当社製品をご購入いただくお客様には、当該代理店等との契約が適用されます。詳細については、それぞれの契約の内容をご確認ください。 輸出管理・腐敗防止コンプライアンス条項

お客様は、当社から受領した製品、技術および／またはソフトウェアが、米国の輸出および再輸出に関する法律および規制、ならびに外国為替及び外国貿易法（昭和24年12月1日法律第228号）（以下、「外為法」といいます）を含みますがこれに限定されない、日本の管轄区域で適用される輸出関連規制の対象となる可能性があることを確認します。お客様は、かかる法令により必要となる政府当局の許認可を取得せずに、当社から受領する製品、ソフトウェアまたは技術（当該技術に由来する、または当該技術に基づくすべての製品を含みます）を、 (a) 貿易規制の対象となる仕向地（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア、ベラルーシおよび現在米国輸出規制および日本の外為法の規制の対象となっているウクライナの地域を含みますがこれらに限定されません）、(b) 特定の製品、技術またはソフトウェアの受領を禁止されている制裁対象の組織または個人（統合スクリーニングリスト）により検索することができます）および(c) 禁止対象となっている最終用途（核兵器、ミサイル、化学兵器、生物兵器またはその前駆体の開発、精算、使用または備蓄を含む）に用いる可能性のある先に対して、販売、輸出、再輸出、移転、流失その他の性分を行わないことを、当社に対して表明および保証します。

また、お客様は、贈収賄および汚職に関するすべての適用法令（日本の刑法、米国海外腐敗行為防止法（U.S. Foreign Corrupt Practices Act）英国贈収賄防止法（U.K. Bribery Act）を含みますがこれに限定されません）を遵守することを表明および保証します。お客様は、上記の一般性を害することなく、お客様の事業活動に適用される贈収賄または汚職に関する法律または規制に違反して、公務員または商業的状況において活動するいかなる者に対しても、金銭その他の経済上の利益を提供しないことを表明および保証します。


他方、取引基本契約を締結されていないお客様が、当社から直接製品を購入される場合には、以下の販売規約が適用されるものとします。

販売規約

1.本規約への同意

1.1 この販売規約（以下、「本規約」といいます）は、New England Biolabs, Inc.の関連会社であるニュー・イングランド・バイオラボ・ジャパン株式会社（以下、「当社」といいます）が、販売代理店等の流通業者を通さずに、お客様に製品、サービスおよび／またはサービスの成果としての製品（以下、「本製品」と総称します）を売り渡す際に適用される合意事項を定めるものです（以下、本規約の対象となるお取引先様を「お客様」といいます）。本規約は、お客様による当社に対する製品のご注文およびお客様による当社からの製品の購入のすべてに適用されます。ただし、本規約は、当社とお客様との間の取引に対して包括的に適用される取引基本契約が別途締結されている場合には、適用されません。また、当社による製品の売渡しの申込みは、お客様が本規約に同意されることを明示的な条件としてなされるものです。本製品が納入された時点から7日以内に、お客様が、本規約第3条に従い、未開封かつ未使用の状態で製品を当社に返品しない限り、お客様は本規約に同意したものとみなされます。なお、当社が、お客様からの注文書その他の文書に含まれる条項に異議を申し出なかった場合であっても、当社がかかる条項を受諾したと解釈されることはなく、また、当社が本規約を放棄したと解釈されることもないものとします。

1.2 上記の一般性を害することなく、本規約（引用により本規約に組み込まれるすべての文書、当社または当社の関連会社からお客様に発行される見積書およびその関連文書、ならびに本規約と一致する、または当社が書面で明示的に同意する注文書その他の文書において定められる特定の条項を含みます）は、本規約の主題に関するお客様と当社の間の完全な契約となり、書面によるものであるか口頭によるものであるかを問わず、お客様と当社の間のすべての事前の合意および了解事項に優先します。本規約に追加する内容を定める、または本規約と異なる内容を定める条項は、いかなるものであれ、本規約により否定され、無効となります。当社または当社の関連会社からお客様に発行される見積書その他の関連文書と本規約が矛盾する場合、当該見積書その他の関連文書の定めが優先されます。本規約の特定の条項が管轄裁判所によって無効、違法または執行不能と判断された場合も、本規約のその余の条項の効力は損なわれないものとします。

1.3 当社が郵便、電子メールその他の通信手段により本規約をお客様に伝達し、または個別契約に関連して当社がお客様に発行する文書において本規約を引用し、かつ当社が本規約または個別契約に基づく義務の履行を開始する前に、お客様が当社に対して書面により異議を述べない場合、お客様は本規約の定めに同意したものとみなされます。

2.ご注文および納品

2.1 お客様のご注文を当社が受諾した時に、製品が供給可能であることを前提として、個別の製品の取引に関する契約（以下、「個別契約」といいます）が成立します。お客様が当社に対し、製品の仕様、数量、範囲、配送方法、納品の時期または納品場所の変更を申し込む場合は書面により行うものとし、当社は当社の裁量によりこれを受諾し、または拒絶します。当社は、製品を分割して納品する権利を有します。分割納品については納品毎に請求書が発行され、お客様は、各請求書につき、各支払期日までに代金を支払うものとします。当社は、製品の仕様の変更または製品の形状、使い勝手もしくは機能に影響を与える変更を行うことがあります。新たな仕様は、当社ウェブサイト（https://www.neb.com/ja-jp）への掲示により、あるいはお客様の求めに応じて、または適用される品質契約に従って、お客様に提供されます。

2.2 当社がお客様のご注文を受領し、これを受諾した場合、当社は、個別契約で合意された場所に製品を納品します。製品の引渡しは、第3.1条に定めるお客様による検査に合格した時点で完了します。製品の所有権は、引き渡しの完了時に当社からお客様に移転します。

2.3 当社からお客様への製品の出荷前または配送中に発生した製品の滅失、毀損その他一切の危険は、当社の費用と負担において処理され、製品が個別契約で合意された場所に納品された後に発生した製品の滅失、毀損その他の危険は、お客様の費用と負担において処理されます。

3.検査および返品

3.1 製品がご注文で指定された場所に納品された後、お客様は直ちに製品を検査するものとします。お客様が、製品の種類、品質および数量に関して、損傷、欠陥、不足、配送の誤りその他の個別契約との不適合（以下、「不適合」といいます）を発見した場合、製品の納品から7日以内に、カスタマーサービス（+81 (0)3 4545 1421またはcs.jp@neb.com）に通知するものとします。製品の引渡しは、検査に合格した時点で完了するものとします。なお、製品の納品から7日以内に通知がない場合、本製品の引渡しは完了したとみなされますが、お客様がその製品の保証にかかる権利を失うことはありません。

3.2 お客様が、第3.1条に従ってカスタマーサービスに製品の不適合を通知し、かつ当社が通知された不適合について調査し、不適合の存在を確認した場合、当社は、当社の裁量により、第4条に従い、代替品の供給、返金またはクレジットの発行をもってかかる不適合に対応します。当社が代替品の供給を決定した場合、当社は、お客様に対し、本製品の返品に関する指示を伝えることがあります。お客様はかかる指示に従い、最初に製品を受領した日から20日以内に製品を返品する必要があります。すべての製品の返品は、当社のカスタマーサービスにより承認される必要があり、また、お客様は、返品に先立ち、返品承認番号の付与を受ける必要があります。温度、包装その他の条件により、返品が承認されない場合もあります。さらに、当社は、製品の返品に先立ち、適切に記入された洗浄／汚染除去証明書の署名および提出を、お客様に求めることがあります。返品が承認された製品についてクレジットが付与されるためには、当該製品が、再販売が可能な状態で当社に届けられる必要があります。

4.クレジットおよび返金

適切に返品された製品については、当社の裁量により、代替品を無償で供給し、代金および返送費用を返金し、または代金および返送費用に相当するクレジットを発行します。お客様に未払の残高がある場合、クレジットを使用することはできず、また、当社は、当社の裁量により、お客様への返金額を、お客様の未払金に充当することができるものとします。発行日から6ヶ月以内に使用されなかったクレジットは失効します。

5.代金および税金その他の費用

当社がお客様に対して見積書を発行しない場合、またはお客様と当社の間の契約書において製品の価格が定められていない場合、当社がお客様のご注文を受諾した日に適用される価格表において定める定価が、その製品の価格となります。製品の価格はその都度変更されることがあります。製品の価格には、お客様のご注文に対して課税される可能性のある税金（消費税を含みます）、関税、賦課金その他の公租公課は含まれていません。これらの公租公課が課される場合は、お客様が、お客様の責任で支払うものとします。当社がかかる公租公課を納付する場合、当社はかかる公租公課をお客様に対する請求額に加算します。標準的な配送料および取り扱い手数料が発生する場合は、お客様の負担となります。当社はこれらの費用もお客様に対する請求額に加算します。

6.支払い

書面による別段の合意がない限り、請求額は請求日から30日以内に日本円で支払うものとします。各注文はそれぞれが別個の取引として扱われ、お客様は、ある特定の注文に関する支払を、他の注文の支払いに充当することはできません。お客様の支払いが遅延した場合、当社のその他の権利に影響を及ぼすことなく、当社は、納品を停止し、注文もしくは個別契約を解除し、および将来の注文の受諾を拒否することができ、さらに支払期日から支払済みまで、月1％の利率または法令により許容される最高利率のいずれか低い利率による遅延損害金を請求することができるものとします。

7.限定的保証

7.1 製品に関する説明書その他の付随資料に、異なる内容の保証が含まれている場合を除き、当社はお客様に対し、製品が当社のカタログ、製品説明書において定める仕様に適合することを、各製品の有効期間の満了日（該当する場合）または使用回数制限の上限まで製品の使用がなされた日（該当する場合）まで、保証します。当社が製品の有効期限、使用回数または保証期間を指定しない場合、当社はお客様に対し、お客様への製品の納品から12ヶ月間、その製品が仕様に適合することを保証します。疑義を避けるために付言すると、製品の保証期間経過後にお客様が不適合を発見した場合、お客様は当社に対し、第3条および第4条に定める代替品の供給、返金およびクレジットの発行を含む、いかなる救済も求めることができません。本条に定める保証は唯一のものであり、当社は、明示的なものであるか黙示的なものであるかを問わず、また、法規によるものであるか、履行経過、取引経過または取引慣行によるものであるかを問わず、その他のいかなる種類の保証（商品性、特定の目的への適合性または非侵害性、あるいは製品の使用により得られる結果に関する保証を含みますが、これらには限定されません）もしません。お客様による当社に対する指示、仕様その他の指定に基づいて、当社がお客様のために特注製品を製造する場合、当社は、かかる指示、仕様その他の指定に起因するものについては、製品が不十分であること、特定の目的に適合しないこと、侵害性があること、および品質の問題があることについて責任を負いません。

7.2 当社の保証は、お客様が製品を改造し、もしくは誤った方法で使用し、または当社の指示に従って製品を使用し、もしくは保管しなかったと当社が判断した場合、または製品の欠陥がお客様もしくは第三者の怠慢もしくは事故に起因する場合には、適用されません。お客様が保証期間内に返品した製品であって、かつ、上記の保証に関する欠陥または不適合があると当社が（当社が合理的に選択した分析方法により）十分に認めることのできる程度まで証明された製品については、お客様が当該製品を当社の指示に従って返品することの引き換えになされる当社による代替品の供給（ただし、当社の裁量により、第4条に従って返金またはクレジットの発行を行うこともあります）が、当社の負う唯一かつすべての責任であり、お客様が受けることのできる唯一の救済です。保証にかかる請求は、お客様が製品の不適合を発見してから30日以内に行う必要があります。

7.3 当社は、お客様が当社の販売チャネルを通じて購入した場合であっても、第三者が製造した製品については、サポートせず、いかなる保証をしません。かかる製品については、譲渡その他の方法によりお客様に適用される限度において、製造者である第三者による保証（存在する場合）の対象となります。お客様は、該当する製造者である第三者に直接、保証を求め、保証にかかる請求を行う必要があります。

7.4 別段の合意がない限り、製品に関して当社がお客様に提供する技術的支援および情報はすべて無償で提供され、それらに依拠して得られた結果について、お客様はご自身で責任を負うものとします。当社は、かかる技術的支援または情報について、一切保証しません。

8.製品の使用および制限

8.1 当社の権限のある者が書面により別途同意した場合を除き、すべての製品は研究を目的とするものであり、ヒトまたは動物の治療または診断を目的とするものではありません。当社は、製品について、行政機関その他のいかなる規制当局による審査も申請しておらず、臨床、治療面もしくは診断を目的とする使用に関して、または安全性および有効性に関して、検証していません。お客様は、お客様による製品の使用方法が、適用される法規、規制および当局の指針に従うものであることの確認を徹底し、ならびにお客様の製品の使用に関連して必要となるすべての許認可、知的財産権、使用許諾および承諾を得ることについて、単独で責任を負うものとします。お客様は、当社から購入した製品およびかかる製品からもたらされるすべての物について、技術面で適格な個人が採用するであろう手法に従い、かつ、将来制定されるものを含む食品、医薬品、機器、化粧品に関する規制その他の適用のあるすべての規制を厳格に遵守して、適切に検証し、使用し、販売する（認められている範囲に限る）ことを、当社に対して表明し、保証します。製品は原則として研究を目的とするものであり、化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律（昭和48年10月16日法律第117号）（以下、「化審法」といいます）に基づき、使用が認められる物質には含まれていない場合があります。お客様は、該当する場合には、当社から購入する製品に適用のありうる化審法に基づくすべての規制を遵守する責任を負うものとします。

8.2 お客様は、製品がお客様の特定の用途に適していることを確認し、お客様の製品の使用に関連する危険を確認するために必要な調査を実施することにつき、単独で責任を負います。お客様は、お客様の顧客、従業員その他の関連する個人に対し、製品の使用または取り扱いに伴う危険について警告する責務と義務を負います。お客様は、該当する場合には、当社から伝えられる製品の使用方法に関する指示を遵守し、誤った方法で製品を使用しないことに同意します。当社から購入した製品を、他の製品の原料または部材として、再包装し、再表示し、または使用する場合、お客様は当社による製品に関する評価を確認し、当社から供給される製品をかかる用途に適応させ、および表示その他の顧客とのコミュニケーションに関するすべての規制を遵守します。お客様は、該当する場合、当社が製品の安全データシート（Safety Data Sheets）を提供しており、カタログ上の製品に関しては、これが当社のウェブサイトにおいて電磁的に掲示されていること、当社の窓口（+81 (0) 3 4545 1420） へ連絡することにより書面で入手することができること、およびお客様がこれらの手段により安全データシートにアクセスする意思があり、かつこれを取得することができることを認めます。

8.3 お客様は、製品の組成に関する分析、構造に関する分析、機能に関する分析その他の一切の分析も行わないものとし、製品に関してデコンボリューションまたはリバースエンジニアリングも行わないものとします。

9.権利の制限

お客様は、当社および当社の関連会社の製品に対するすべての知的財産権、あるいは製品の製造もしくは提供に用いられる、または製品の製造もしくは使用に有用である、当社および当社の関連会社の技術、知的財産およびノウハウに対するすべての知的財産権が、常に当社、当社の関連会社およびこれらのライセンサーに帰属し続けることを確認し、これに同意します。当社の権限のある者が書面により、別途明示的に同意しない限り、お客様が製品を購入することによりお客様が得る権利は、購入した数量の製品を、お客様内部での研究の目的でのみ使用し、かつ、該当する場合には、当社の現行のカタログ、ウェブサイト、表示その他の資料において記載されている、利用目的に関する告知事項、使用の限定に関する告知または限定ラベルライセンスに従って使用することができる、限定的であり、かつ譲渡不能な権利に限定されます（これらの告知事項または許諾事項は、引用により、そのすべてが本規約自体で定められている場合と同様に組み込まれます）。お客様による製品の購入は、当社または当社の関連会社の商標または名称を使用する権利を伴うものではありません。製品またはその部材を再販売する権利は、明示的にも、黙示的にも、禁反言原則によっ

ても与えられません。当社の権限のある者が別途書面で明示的に同意しない限り、当社は、お客様に対し、製造、品質管理または商業的サービス（お客様による活動結果を、報酬その他の対価を受領して、報告する行為など）を含む一切の種類の商業用の目的で製品を使用する権利を与えません。お客様は、お客様の製品の使用においてなされている適用に応じて、追加的な、または第三者の知的財産権を取得する必要があるか否かを判断することについて、単独で責任を負います。お客様が製品を商業的に利用する権利（有償のサービスを提供する権利を含みます）を必要とする場合、当社のグローバル・ビジネス開発部門（busdev@neb.com）まで連絡する必要があります。

10.補償

適用される法令により認められる範囲において、当社または当社の関連会社の重過失または故意による事由を原因とする請求を除き、お客様は、(a) お客様の作為もしくは不作為またはお客様による製品の使用もしくは改造、(b) お客様の指定、使用その他の指示に基づく、当社の製品の製造または販売、(c) お客様による個別契約の不履行、(d) お客様による製品の使用のために追加的に求められる権利をお客様が取得しないこと、および (e) 当社または当社の関連会社が、お客様から提供された原材料、または当社もしくは当社の関連会社がお客様の指示により第三者から受け取った原材料を使用することに起因する、当社および当社の関連会社ならびにそれらの取締役、役員、代理人、従業員および販売代理店（以下、それぞれを「補償対象者」といいます）に対するすべての請求、損失、損害、費用その他の責任（合理的な弁護士費用を含みます）について、補償対象者に対して補償、防御および免責を与えるものとします。

11.責任の制限

11.1 適用される法令により認められる範囲において、当社および当社の関連会社は、請求原因（契約責任、不法行為責任、厳格責任、保証責任その他の責任を含みますが、これらに限定されません）を問わず、お客様が個別契約に基づき被る、あるいは製品もしくは製品の提供に起因し、または関連する、間接損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、多重的損害、処罰的損害または結果的損害（回復費用、逸失利益、データの逸失、事業の喪失、信用の喪失および収益の喪失を含みますが、これらに限定されません）について責任を負わないものとし、この責任制限は、当社および当社の関連会社が該当する損害が発生する可能性を認識していた場合にも適用されます。また、個別契約または製品もしくはその提供に起因し、または関連する、当社および当社の関連会社が負う責任の上限は、お客様が購入した製品の対価として当社に支払った代金の額に相当する額とします。

11.2 納入の時期は目安であり、当社および当社の関連会社は、納品が当該目安よりも遅くなることによって生じた損失、費用、請求または損害について、契約責任、不法行為責任その他の請求原因を問わず、一切の責任を負わないものとします。

12.輸出管理・腐敗防止コンプライアンス

お客様は、当社から受領した製品、技術および／またはソフトウェアが、米国の輸出および再輸出に関する法律および規制、ならびに外国為替及び外国貿易法（昭和24年12月1日法律第228号）（以下、「外為法」といいます）を含みますがこれに限定されない、日本の管轄区域で適用される輸出関連規制の対象となる可能性があることを確認します。お客様は、かかる法令により必要となる政府当局の許認可を取得せずに、当社から受領する製品、ソフトウェアまたは技術（当該技術に由来する、または当該技術に基づくすべての製品を含みます）を、 (a) 貿易規制の対象となる仕向地（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア、ベラルーシおよび現在米国輸出規制およびおよび日本の外為法の規制の対象となっているウクライナの地域を含みますがこれらに限定されません）、(b) 特定の製品、技術またはソフトウェアの受領を禁止されている制裁対象の組織または個人（統合スクリーニングリスト）により検索することができます）

および(c) 禁止対象となっている最終用途（核兵器、ミサイル、化学兵器、生物兵器またはその前駆体の開発、精算、使用または備蓄を含む）に用いる可能性のある先に対して、販売、輸出、再輸出、移転、流失その他の性分を行わないことを、当社に対して表明および保証します。

また、お客様は、贈収賄および汚職に関するすべての適用法令（日本の刑法、米国海外腐敗行為防止法（U.S. Foreign Corrupt Practices Act）英国贈収賄防止法（U.K. Bribery Act）を含みますがこれに限定されません）を遵守することを表明および保証します。お客様は、上記の一般性を害することなく、お客様の事業活動に適用される贈収賄または汚職に関する法律または規制に違反して、公務員または商業的状況において活動するいかなる者に対しても、金銭その他の経済上の利益を提供しないことを表明および保証します。

13.一般条項

13.1 当社は、当社の合理的な支配を超える状況により個別契約に基づく義務を履行することができない場合、その責任を負いません。当社による本規約に基づく権利の一部の行使または権利の不行使は、お客様の契約違反に対する当社の損害賠償請求権の放棄を意味するものではなく、その後のお客様による契約不履行、履行遅滞または契約違反に対する権利を放棄するものでもありません。個別契約のいずれかの条項または一部について、裁判所が無効または執行不能であると判断した場合、かかる無効または執行不能は、個別契約のその他の条項には及ばないものとします。また、本規約の各条項の見出しは便宜のためのものであり、本規約の解釈に用いられることはありません。個別契約は、抵触法の規定にかかわらず、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。本規約または個別契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。当社は、個別契約に基づく権利および／または義務の全部または一部をいかなる者に対しても譲渡することができます。お客様は、製品またはその提供に関連する、お客様と当社の間の協議、交渉その他のやり取りの結果、当社から受領した非公開の技術的情報、商業的情報（価格を含みますが、これに限定されません）または指示について、これらの秘密を保持することに同意するものとします。

13.2 当社は、本規約を随時変更する権利を有します。当社が本規約を変更する場合、当社は、既存のお客様に対し、当社ウェブサイトへの掲載その他の当社が適切と判断する方法により、変更後の本規約の発効日までに合理的な期間を置いて、かかる変更の内容および発効日を告知します。変更後の本規約は、その発効日から個別契約に適用されます。

13.3 お客様と当社は、個別契約に関連して他方が収集した個人情報について、個人情報の保護に関する法律に従い、適切に取り扱うものとします。個人情報の利用目的を含む当社の個人情報の取扱方針は、当社のプライバシー・ポリシーにおいて定められています。